当朝六王爷（单立文饰）勾连土番，计划意图不轨。
狡猾的匪首钱荣贵伺机逃跑，上变却被林兴国发现，郎玉麟立即追击。中字版许洁回到驻地后将林兴国多日来探查的伪军营地情报交于郎玉麟。
驻地内，计划郎玉麟当众公布一份上级指示，林兴国冲动的认为郎玉麟有私心，提出质疑。在郎部队员的默契配合下，上变迷惑敌人，上变等待日伪混编队进入埋伏圈，以迅雷不及眼耳之势迅速击毙日军小队长，并且速战速决俘获日伪军资装备，解救出了被迫害的百姓。数日之后，中字版胡硕接到上级指示，带领部队前往新四军所在的苏北地区，而英勇的郎玉麟继续留在湖州，继续革命事业。
此时突然日军小队来袭，计划会众顿时乱作一团，盛教主听闻日军来袭欺骗众人前去杀敌，实则带领2名心腹带着钱财逃跑，最终惨死在日军小队手上。林兴国则在军营饮酒作乐，上变四处闲逛。
原来此事皆为郎玉麟的计策，中字版假意赶走林兴国，实际是让他顺利混入伪军，之后里应外合，袭击伪军弹药库。
回程途中许洁慌忙来报，计划前去民运工作的黄文书被当地的神枪会扣押，并且要郎玉麟拿枪换人，考虑之下郎玉麟决定单刀赴会。与此同时，上变追踪魔兽使徒的冴岛钢牙（小西遼生饰）也来到了这里。
卡露玛藏在一座夜店内，中字版时尚男女自甘堕落，任凭生命之花在纵情狂欢中凋谢。充满诱惑的繁华大都市，计划魔兽横行其间，为非作歹。
钢牙察觉到卡露玛的诡计，上变一场新的正邪之战拉开了序幕……本片为深夜特摄剧《牙狼》系列的首部3D电影版。魔戒法师赤座（斎藤洋介饰）、中字版Shiguto（倉貫匡弘饰）、烈花（松山メアリ饰）奔波在城市各个阴暗角落，与邪恶的魔兽进行着艰苦卓绝的战斗。
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